注：国有一人公司指国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司。

适用范围：

企业国有产权无偿划转主体包括：国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司）、中央企业及其子企业。

       相关法规：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

《企业国有产权无偿划转工作指引》

第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。

第三条 中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。

不得无偿划转的情形

我国国资监管规定了有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

1、被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

2、中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

3、无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

4、被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

5、划出方债务未有妥善处置方案的。

1、可行性研究：形成无偿划转可行性论证报告。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第六条　企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；(四)被划转企业的人员情况； 

(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等； 

(六)其他需说明的情况。

2、按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业、国有独资公司的，应当由由董事会审议，并形成书面决议。

所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

《企业国有产权无偿划转工作指引》

第二条国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。

国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。

《公司法》第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

3、通知债权人：

划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

4、财务审计和资产清核：

划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

5、企业国有产权无偿划转的批准：

企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第三章 企业国有产权无偿划转的批准

第十二条　企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

第十五条　企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

《企业国有资产监督管理暂行条例》

第三十三条 所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重大资产处置，需由国有资产监督管理机构批准的，依照有关规定执行。

6、签订企业国有产权无偿划转协议

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第十条　划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

（一）划入划出双方的名称与住所；

（二）被划转企业的基本情况；

（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；

（六）划转双方的违约责任；

（七）纠纷的解决方式；

（八）协议生效条件；

（九）划转双方认为必要的其他条款。

无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

7、账务调整及工商登记：

划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

相关法规：

《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

企业国有产权无偿划转的其他问题

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2005]239号

关于印发《企业国有产权无偿划转管理
暂行办法》的通知

各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国有资产监督管理机构：

　　为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，我们制定了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　二00五年八月二十九日

企业国有产权无偿划转管理暂行办法

第 一 章 总则

　　第 一 条 为规范企业国有产权无偿划转行为，保障企业国有产权有序流动，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，制定本办法。

　　第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。

　　国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

　　第三条 各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。

　　股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。

　　第四条 企业国有产权无偿划转应当遵循以下原则：

　　（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；

　　（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；

　　（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；

　　（四）划转双方协商一致。

　　第五条 被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第二章 企业国有产权无偿划转的程序

　　第六条 企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性论证报告一般应当载明下列内容：

(一)被划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策规定；

(二)被划转企业主业情况及与划入、划出方企业主业和发展规划的关系；

(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况；

(四)被划转企业的人员情况；

(五)划入方对被划转企业的重组方案，包括投入计划、资金来源、效益预测及风险对策等；

(六)其他需说明的情况。

　　第七条 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

　　划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。

　　第八条 划出方应当就无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。

　　第九条 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。

　　第十条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括下列主要内容：

　　（一）划入划出双方的名称与住所；

　　（二）被划转企业的基本情况；

　　（三）被划转企业国有产权数额及划转基准日；

　　（四）被划转企业涉及的职工分流安置方案；

　　（五）被划转企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案；

　　（六）划转双方的违约责任；

　　（七）纠纷的解决方式；

　　（八）协议生效条件；

　　（九）划转双方认为必要的其他条款。

　　无偿划转事项按照本办法规定程序批准后，划转协议生效。划转协议生效以前，划转双方不得履行或者部分履行。

　　第十一条 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。

第三章 企业国有产权无偿划转的批准

　　第十二条 企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

　　企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准。

　　第十三条 实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准。

　　第十四条 下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准。

　　第十五条 企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

　　第十六条 批准企业国有产权无偿划转事项，应当审查下列书面材料：

　　（一）无偿划转的申请文件;

　　（二）总经理办公会议或董事会有关无偿划转的决议；

　　（三）划转双方及被划转企业的产权登记证；

　　（四）无偿划转的可行性论证报告;

　　（五）划转双方签订的无偿划转协议；

　　（六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资监管机构清产核资结果批复文件；

　　（七）划出方债务处置方案；

　　（八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

　　（九）其他有关文件。

　　第十七条 企业国有产权无偿划转事项经批准后，划出方和划入方调整产权划转比例或者划转协议有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。

　　第十八条 有下列情况之一的，不得实施无偿划转：

　　（一）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；

　　（二）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的；

　　（三）无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；

　　（四）被划转企业或有负债未有妥善解决方案的；

　　（五）划出方债务未有妥善处置方案的。

　　第十九条 下列无偿划转事项，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。

第四章 附则

　　第二十条 企业国有产权无偿向境外划转及境外企业国有产权无偿划转办法另行制定。

　　第二十一条 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

　　第二十二条 本办法自公布之日起施行。

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]25号

关于印发《企业国有产权无偿划转工作指引》的通知

各中央企业：
　　为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，更好地实施政务公开，服务企业，提高办事效率，国资委制定了《企业国有产权无偿划转工作指引》，现印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。

   国务院国有资产监督管理委员会
　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年二月十六日

企业国有产权无偿划转工作指引

　　第 一 条 为进一步规范中央企业国有产权无偿划转行为，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《办法》），制定本指引。
　　第二条 国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司（以下统称国有一人公司），可以作为划入方（划出方）。
　　国有一人公司作为划入方（划出方）的，无偿划转事项由董事会审议;不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章。
　　国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司。
　　第三条 中央企业及其子企业无偿划入（划出）企业国有产权的，适用本指引。
　　第四条 中央企业及其子企业无偿划入企业国有产权，应当符合国资委有关减少企业管理层次的要求，划转后企业管理层次原则上不超过三级。
　　第五条 划转双方应当严格防范和控制无偿划转的风险，所作承诺事项应严谨合理、切实可行，且与被划转企业直接相关;划转协议的内容应当符合《办法》的规定，不得以重新划回产权等作为违约责任条款。
　　第六条 划入方（划出方）应当严格按照《办法》第二章的有关规定做好无偿划转的相关工作。无偿划转事项需报国资委批准的，按以下程序办理：
　　（一）中央企业应按规定对无偿划转事项进行审核，履行内部程序后，向国资委报送申请文件及相关材料。
　　（二）国资委收到申请文件及相关材料后，应当在5个工作日内提出初审意见。
　　对初审中发现的问题，国资委审核人员应及时与中央企业进行沟通;中央企业无异议的，应在5个工作日内修改完善相关材料并报国资委。对材料齐备、具备办理条件的，国资委应及时予以办理。
　　第七条 中央企业应当按照《办法》第十六条的规定向国资委报送文件材料，其中：
　　（一）申请文件的主要内容包括：
1.请示的具体事项。
2.划出方、划入方及被划转企业的基本情况。
　　主要包括设立时间、组织形式、注册资本、股权结构、级次、主营业务、生产经营和财务状况等。
3.无偿划转的理由。
4.划入方关于被划转企业发展规划、效益预测等。
5.被划转企业风险（负担）情况。
　　（1）人员情况。在岗人员、内退人员及离退休人员人数，职工分流安置方案，离退休人员管理方式、统筹外费用等。
　　（2）或有负债情况。对外担保、未决诉讼等具体情况，相关解决方案，风险判断及其影响等。
　　（3）办社会职能情况。企业办各类社会职能情况，相关解决方案等。
6.相关决策及协议签订情况。
　　划出方、划入方、职代会、中央企业、政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构相关决策（批准）情况。
　　涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议情况;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议情况。
　　协议签订及主要内容。
7.相关承诺事项。
　　（1）被划转企业国有产权权属清晰，不存在限制或者妨碍产权转移的情形。
　　（2）除已报送国资委的划转协议和承诺事项外，未与划转他方签订任何补充协议 ，也无其他承诺事项。
　　申请文件中有关被划转企业的主营业务、财务状况、或有负债、人员安置等内容，应与可行性论证报告、划转协议及审计报告等相关内容一致。
　　（二）需提交的其他有关文件主要指：
1.中央企业子企业作为划入方（划出方）的，中央企业相关决议或批准文件；
2.企业国有产权在中央企业与非中央企业之间无偿划转的，相关政府主管部门、地市级以上政府或国有资产监督管理机构的批准文件；
3.涉及有限责任公司国有股权无偿划转的，相关股东会决议或有法律效力的其他证明文件;涉及中外合资企业国有股权无偿划转的，相关董事会决议或有法律效力的其他证明文件。
　　第八条 国资委主要从以下方面对无偿划转事项进行审核：
　　（一）划转双方主体资格适格，被划转企业产权关系清晰；
　　（二）符合中央企业主业及发展规划，有利于提高企业核心竞争力；
　　（三）划转所涉及各方决策程序合法合规，相关文件齐备、有效；
　　（四）相关风险防范和控制情况，划转协议规定内容齐备，无可能出现纠纷的条款。
　　第九条 本指引自公布之日起施行。

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